Te explicamos, ya seas dueño de una empresa o estés pensando en montar una, en qué consiste el proceso de debida diligencia en las negociaciones entre una startup y posibles compradores o inversores.

Si has tenido una startup, seguro que ya conoces este proceso. Si acabas de fundar tu primera empresa o estás pensando en ello, acostúmbrate a este término. Hablamos de ‘due diligence’ (diligencia debida, en inglés), un documento esencial para cualquier compañía a la hora de buscar financiación o emprender operaciones estratégicas como fusiones o ser adquirida.

¿Para qué sirve el ‘due diligence‘? Permítannos contestar con otra pregunta: ¿prefieren comprar algo basándose solo en su apariencia o es mejor hacerlo abriendo el producto, probándolo y examinándolo en profundidad? Pues eso mismo pasa con las empresas: cualquiera que quiere aliarse o comprar nuestra compañía no se va a fiar de lo que le contemos, sino que va a exigirnos abrirnos en canal y mostrarle la situación real de la startup.

Y, como mecanismo de protección para ambas partes, surge el ‘due diligence‘. Mediante este acuerdo, firmado por todos los implicados, la startup puede sentirse segura al mostrar todos los detalles internos de la compañía e información confidencial sin entrar en problemas legales y asegurándose de que no va a ser objeto de robo de propiedad intelectual o de otra clase.

Para el inversor o comprador, pasar por este examen adicional les permite detectar riesgos que no se ven a primera vista o para poner de manifiesto los mecanismos de gestión ineficientes que puedan aumentar el valor futuro de la organización.

Hemos de recordar que no sólo serán objeto de revisión los estados financieros sino también los departamentos y las personas que estén implicados. “Como resultado de este proceso los consultores expertos confirmarán que no existen vicios ocultos y se realizará una primera aproximación a la valoración de la empresa“, nos cuentan desde CEREM Business School.

Aunque no existe un procedimiento establecido para realizar este proceso se acostumbra a seguir unos patrones básicos, por los que el orden pasa por analizar primero a los equipos de trabajo, para luego examinar las fuentes de información y, finalmente, elaborar el informe que detalle la valoración final.

¿Qué se examina en concreto?

¿Puede examinarse cualquier cosa en un proceso de debida diligencia? La respuesta rápida es que sí: dependerá de ambas partes ponerse de acuerdo en la información que desean compartir y analizar de forma conjunta. Sin embargo, existen varios elementos que siempre (o casi siempre) forman parte de un ‘due diligence‘. A saber:

  • Documentos societarios: en los que se detallan las participaciones de cada socio en la compañía, posibles acuerdos que impliquen cambios en la estructura accionarial a futuro (como derechos sobre futuros rendimientos, cláusulas que dan derecho a acciones en los contratos de algunos ejecutivos, etc.).
  • Composición de los activos de la empresa: en este punto se muestran los distintos bienes y recursos que dan valor a la compañía, ya sean estos materiales (como oficinas, vehículos, etc.) o inmateriales (propiedad industrial, patentes, etc.).
  • Contractuales: si invertimos en una empresa, querremos saber cuántos clientes posee y cuál es la relación que les ata (proyectos puntuales, acuerdos a largo plazo, etc.) Esta información sirve para valorar de forma más exacta el precio de una empresa, así como su viabilidad futura.
  • Laborales: es esencial conocer cuál es el gasto de la compañía en empleados fijos y su proporción respecto a colaboradores y otras partidas salariales. Asimismo, hay que fijarse en las condiciones que retienen al mejor talento, con el fin de evitar su marcha en caso de adquisición.
  • Fiscales: por supuesto, y al igual que cuando compramos una vivienda, debemos asegurarnos de que la startup está libre de deudas o, en caso de que sí posea préstamos, conocer todos los detalles del mismo (montante, plazos de devolución, etc.). Igualmente, tenemos que asegurarnos -con los certificados oportunos- de que la empresa está al corriente de sus pagos con Hacienda y otros organismos públicos, para evitar conflictos legales en el futuro.

¿Para qué sirve el ‘due diligence’?

Mediante el ‘due diligence‘, un business angel puede conocer la situación de la empresa en la que desea invertir ya que determina y cuantifica la veracidad de sus activos y pasivos (conjunto de bienes, derechos y obligaciones) para poder establecer unas bases objetivas con el fin de tomar la decisión de invertir, negociar el precio de la compra o negociar la cobertura de garantías.

Escrito por Alberto Iglesias Fraga